（一）科创板首次公开发行信息披露的含义

　　信息披露制度，是指证券发行人以及其他负有信息披露义务的主体，依法将与证券发行、证券交易有关的可能影响投资判断的相关信息予以公开的制度。[1]首次发行信息披露指的是股份有限公司在首次公开发行股份时，依法将与公司发行股份有关的信息公布在权威网站或期刊之上，方便公众查阅，为社会大众所知晓。[2]因此根据上述制度内涵，本文中指的公开披露制度为“科创板公司首次公开发行公开披露制度是指在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司依据《证券法》、《公司法》及相关法律法规规定，将公司发行股份有关的信息公布在上海证券交易所网站之上，为社会大众所知晓的制度。”

　　（二）科创板首次公开发行信息披露的主要原则

　　根据《证券法》第二十条规定，真实性、准确性及完整性作为信息披露的基本原则在法律上明确。真实性是最核心的原则，要求科创板公司披露的信息以客观事实为基础，要求与公司实际情况相吻合，按照法定的方式和程序进行。而律师在真实性原则的指导下，需要对公司以上披露的内容承担保证责任。准确性是指科创板公司披露的信息不得进行误导性陈述。完整性原则是指律师披露的规则必须按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》对律师披露的内容提出具体的完整性要求。

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三十二条、第三十三条的规定，上海证券交易所对科创板公司的信息披露的审核制定了基本原则，即真实性、准确性及完整性。

　　律师在科创板公司首次公开发行公开披露中的主要业务有两项，一是律师对发行人的情况履行特别注意义务进行核查验证，完成法律尽职调查工作。二是律师出具法律意见书及律师工作报告，完成信息披露工作。

　　（一）律师应遵守独立核查的原则

　　根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三条，律师在从事证券法律业务应遵循守信、独立、勤勉、尽责的原则。而律师在科创板公司首次公开发行的核查验证工作中，一需独立于发行人而独立核查验证，二需独立于其他中介机构而发表专业意见。律师应在尽调过程中对中介机构的相关材料进行全面综合分析，并在独立、审慎的原则上针对公司的整体情况独立出具法律意见并对结论承担法律责任。

　　（二）律师需勤勉尽责地履行核查验证职责

　　《律师事务所从事证券法律业务管理办法》对律师从事证券法律业务加以规范，其主要围绕“勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务”展开。该管理办法主要围绕律师需在核查验证前制定核查和验证计划、在核查的过程中采用面谈、书面、实地调查等核查验证方案、律师在法律业务事项需履行特别注意义务及律师事务所出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等展开论述。根据北京东易律师事务所诉中国证券监督管理委员会一案[3]法院首次对律师事务所及指派律师在申请IPO过程中勤勉义务明确了认定标准。北京一中院认为，律师事务所应从两个层面予以审查：第一，相关虚假记载涉及的内容是否属于律师事务所在尽职调查过程中应予查验的事项。第二，律师事务所能否提供证据证明其针对相关事项进行了审慎查验。因此，无论从规范到实践层面上，律师均应在首次公开发行的信息披露中勤勉尽责地履行核查及验证职责。

　　（三）科创板首次明确律师承担法律责任

　　根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十八条的规定，律师为证券发行出具专项文件，信息披露文件若出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并声明承担相应法律责任。该办法同时在第七章“监督管理和法律责任”的相关条文中，明确提出了证券服务机构在未尽勤勉尽责使信息披露文件出现以上问题的，中国证监会自确认之日起采取3个月至3年不接受相关单位及责任人员出具的发行证券专项文件或证券市场禁入的措施。上述办法的出台给律师事务所及律师在进行首次证券发行的信息披露规范设定了划定了红线，亦给违反勤勉尽责业务规范的律师亮出执业的红牌。

　　（一）科创板首次公开发行信息披露的审核要求亮点

　　1.一致性

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三十五条规定，上交所提出的信息披露内容审核要求为是否包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，其重点在于“充分、全面披露”。 律师事务所作为中介服务机构，更应指导经办律师从目前法律法规、公司章程的规定入手，综合判断是否应作信息披露工作。

　　2.简明易懂

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三十六条的规定，上交所提出审核信息披露需简明易懂的要求。该要求主要包括以下几个方面的含义，第一，使用浅白语言；第二，重点突出；第三，结合企业自身特点披露。以上所有的审核要求都指向一个目的，即公开披露的标准为便于一般投资者阅读和理解。“浅白语言”的要求由于信息披露所主要针对的群体是实际存在或潜在的大众投资者。且随着科技的不断进步，各种人工智能、大数据抓取信息手段不断涌现，首次公开发行的信息披露更及时。

　　但囿于目前的资本市场公开披露制度的限制，投资者仍需面临因信息不对称所带来的一系列问题：一方面，投资者需要耗费时间及金钱成本来判断信息的真实性并排除大量垃圾信息或虚假信息。另一方面，投资者认为目前的信息披露时效仍然不能满足投资需要，滞后的信息披露错失投资良机甚至造成经济的损失。因此上海证券交易所对包括律师之内的证券服务机构的信息披露工作提出了重点突出、结合企业特点披露的要求。

　　（二）科创板首次公开发行信息披露制度内容的突破

　　科创板公司首次公开发行的信息披露制度其中一个突破就是上海证券交易所要求所有申请文件均需要在科创板板块中进行预先披露，律师所出具的法律意见书及其补充意见亦不例外。有别于以往的首次公开发行信息披露，科创板的信息披露有如下创新之处：

　　1.律师需就交易所的问询进行回答并公开披露

　　上海证券交易所为了达到注册制的完全透明的披露目的，对科创板公司首次公开发行的信息披露创新设置了“问询制”及“回答制”。在上述阶段的信息披露过程中，上海证券交易所对科创板公司提出了广泛且充分体现科创板公司特色的问询，主要围绕公司经营管理、公司的科技创新能力、公司的核心技术人员及相应研究开发等内容，并要求发行人、保荐人及各大证券服务机构在规定的期限内回答。问询结束后将相关中介机构的问询回答及时公布在科创板的信息披露网站。

　　以上的问询及回答信息投资者均可通过上海交易所科创板网站进行公开查询，做到完全透明披露。同时，上海交易所通过答记者问明确指出，若科创板公司未达到相应的首次公开发行披露要求，将对其公司及相关证券服务机构进行反复问询，以达到全面详实、完全透明的信息披露要求。

　　2.律师需就科创板公司特殊事项发表专业意见并预先披露

　　根据《科创板首次公开发行股票发行注册管理办法（试行）》第四十一条规定，发行人律师需就公司特别表决权的持有人资格、与普通股份的比例安排、锁定安排等事项发表专业意见。该办法第四十二条规定，发行人需就核心技术人员股份的锁定期安排等事项发表专业意见。上海证券交易所制定的信息披露要求有别于目前的主板及中小板、创业板制度，同时紧跟美国纳斯达克及香港联交所等先进步伐，针对公司通常会存在核心实际控制人的特别表决权及科技公司在经营发展中的特殊控制以及激励核心技术人员的股份锁定期等特点，上海证券交易所在允许上述特殊制度的存在，但亦考虑到注册制的信息披露的重要性，因此在信息披露中强调由律师发表公司制度是否合法合规的专业意见，并特别具体要求在科创板公司在申请首次公开发行的信息披露的内容中增设律师对科创板公司特别表决权、核心技术人员股份锁定期设置是否合规发表专业意见等信息披露事项。

　　3.律师在问询过程中需随时补充核查

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三十七条的规定，上海交易所可以视情况在信息披露问询中对证券服务机构提出补充要求，包括解释说明、补充核查、补充提供新证据、修改或更新内容等。上述补充核查对律师出具的法律意见书提出了更高的信息披露要求。律师事务所指派经办律师在进行多种核查验证方法后需出具符合上海交易所问询的公开披露标准的补充专业意见。

　　（一）首轮问询与回复的分析

　　笔者曾登陆上海证券交易科创板股票发行上市审核网站，截至2019年5月15日，上交所共披露八十六家企业聘任的律师事务所的问询回答。目前已公布的八十六家企业聘任的律师事务所的问询及回复结果，主要有如下特点：第一，问询和回复结果主要围绕公司发行审核的常见问题。其中，问询对律师对科创板公司的股权问题发表专业意见的关注程度最高，包括公司历史出资问题、实际控制人、股权代持以及是否存在对赌协议等问题。第二，问询中反复强调律师需就核查方式、核查过程及核查依据发表明确意见。在问询中多次提及发行人律师需说明具体法律问题的核查方式、核查过程以及核查依据。在上交所的系列问询反馈中充分体现关注科创板公司的定位问题。问询中多次提出关键核心技术、核心技术人员，强调科技创新能力的问询。

　　与此同时，上海证券交易所亦同时向中介机构指出目前公开披露存在的普遍性问题。根据上交所就首轮问询及回复情况答记者问结果[4]，其中指出了包括律师事务所在内的相关中介服务机构的信息披露问题：第一，发行人律师对科技创新相关事项的核查不够充分。在上交所的首轮问询中，信息披露文件中关于核心员工持股计划的认定依据以及知识产权在公司经营中发展中的具体作用均是上交所需要律师补充核查并发表明确意见的问询重点。第二，发行人律师对公司业务模式披露不够清晰。上海证券交易所同时要求律师事务所对申请文件等非法律事项发表核查程序及证据的专业意见。

　　证券服务机构勤勉尽责是科创板公开披露改革顺利落地的重要基础和保障。律师作为证券服务机构的其中一员，应对发行人生产经营合规性进行充分核查和验证，发挥专业作用，勤勉地履行尽职调查及独立发表法律意见，进一步加强科创板股票上市的信息披露质量。

　　在进行科创板公司首次公开发行的信息披露时，律师需特别注意如下核查与验证业务规范：

　　（一）律师需严格按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及相关规定编制核查和验证计划

　　律师需综合合理运用查验方法，履行完整的查验程序，经办律师亲自办理并收集材料，对必要的事项履行查验义务。律师需对科创板公司重大合同履行特别注意义务审核法律风险，对科创板公司的知识产权进行重大核查与验证并核查公司是否拥有关键核心技术的权属。同时，律师需对科创板公司核心技术人员进行核查，公司是否依靠核心技术开展公司生产经营等经营情况。

　　（二）律师需严格规范出具的法律意见书

　　律师需按照证券交易所关于法律意见书的格式规范出具法律意见书，保持形式与实质的一致性。律师在撰写法律意见书时应注意完善法律结论、使法律意见书及核查验证的结果保持一致。

　　（三）律师需从严遵守律师律师事务所内核程序

　　律师应该严格遵守律师事务所的内部审核程序，严格把关法律意见书的质量，同时精炼法律意见书的内容。同时律师需根据上海交易所提出的新问询问题进行专业核查，并依据掌握的材料发表详尽而专业的法律意见，做到勤勉尽责、独立、专业。