2020年3月28日，正值新冠疫情爆发的严峻时期，原告A公司向被告B公司采购口罩机，双方均通过中间人李某与对方联系。李某利用了在疫情限制下交易过程中存在的不便条件，向双方谎称自己是对方的公司人员。在李某的诱骗之下，原告与被告均误认为其是对方公司的销售员，且双方一直通过李某本人与对方交易。原告与被告订立《购销合同》后，又按李某的要求，口头将原本购销合同上约定的4台口罩机变更为3台口罩机，单价从30万/台重新协议变更为20万/台，合计60万元，剩余款项60万元按退款处理并将按李某要求打入其个人账户。被告B公司对李某的身份深信不疑，将60万元退款直接汇入了李某个人账户，未按照原支付账号退回，并向原告实际交付了3台口罩机。

2020年4月28日，原告将4台均由B公司生产的口罩机拖到厂房，以B公司曾发出召回口罩机的《联络函》及机器存在质量问题要求退货退款，被告B公司在发现出货口罩机数量及退款均与当初所了解到的情况不符后察觉事有蹊跷，遂与原告协商，双方重新签订《补充协议》，约定被告B公司按8折共48万元回收3台机器，并协助原告处理与中间商李某的纠纷问题。对于并非B公司实际交付给原告的第四台口罩机，双方一直未进行实质性处理。

2020年7月21日原告将B公司及李某诉至法庭，要求解除《购销合同》、共同返还72万元货款、支付逾期利息及损失21398.54元。

B公司的代理律师在及时介入本案后，梳理了案件中原告、B公司和李某之间错综复杂的交易过程和法律关系，全面搜集、整理相关证据，向法庭提出《购销合同》及《补充协议》已履行完毕、口罩机不存在质量问题、李某收款效力及于原告等代理意见。

一审开庭后，法院采纳了代理律师的观点，判决由被告李某支付原告60万元及利息，驳回原告的其他诉讼请求。被告B公司在本案中无须承担法律责任。

争议焦点

1.《购销合同》及补充协议的效力；

2.原告解除合同的理由是否成立；

3.B公司与李某存在其他经济往来，在2020年3月29日B公司向李某支付的60万元款项的法律效力如何认定；

4、被告B公司是否应当向原告退还货款支付利息及损失。

代理意见

1.《购销合同》及补充协议已全部履行完毕，不存在解除事由；

2.B公司基于信赖利益向李某转回60万元退款，其不应当再对此承担返还责任；

3.原告的主张违背诚实信用原则，即便李某收款属于无权代理行为，但事后也获得了原告的追认，不应再苛求被告继续退款；

4.B的口罩机不存在质量问题，原告也没有直接证据证明口罩机质量不合格，以该理由解除合同不能成立。

案例评析

一、基本事实。

首先，关于《购销合同》及《补充协议》是否符合合同解除条件的问题。本案中，李某一直代表原告与被告进行《购销合同》的洽谈、订立及履行，对B公司对三台机器验收合格后自行安排车辆将机器提走。之后，B公司与原告签订了《补充协议》并退还原告480000元货款，至此《购销合同》和《补充协议》已经全部履行完毕。

其次，B公司发货给原告的机器是否存在质量不合格的问题。李某于2020年3月底将货物提走之后，原告从未向B公司主张过机器质量不合格，也没有要求B公司派人指导及维修。在2020年4月初海关总署发布了53号公告，明确没有取得医疗器械产品证书的产品无法通过海关法检出口。2020年5月初口罩行情出现断崖式大跌后，原告见无利可图，假借B公司曾发出的《联络函》要求B公司退货四台口罩机。然而，代理人发现《联络函》注明的设备型号与原告采购的设备型号有出入，原告的退货理由并无事实依据。

最后，原告主张因机器质量不合格遭受损失是否存在事实依据的问题。2020年3月底李某将口罩机提走之后，原告从未主张过该机器有任何质量问题，而是一直利用该机器生产口罩、牟取暴利。疫情爆发初期口罩生产行高涨，一只口罩可以卖到5-10元，按照B公司机器最大理论产能120片/分钟计算，机器生产一天就可以回本，后期多日使用机器完全是暴利行为，原告从未因与B公司购买口罩机而遭受任何损失。相反，在2020年4月在海关总署公告称“没有取得医疗器械产品证书即无法通过海关法检出口”和口罩行情出现断崖式大跌后，B公司陷入争端，遭受了巨大损失。

二、法律分析。

首先，关于本案合同解除的问题。案发时所适用的《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，出现以下五种事由可以行使合同的法定解除权：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中《购销合同》及《补充协议》是双方真实的意思表示，已经履行完毕，不存在解除合同的问题。

其次，关于本案中原告的行为是否违反诚实信用原则的问题。民事主体在从事民事活动时应当遵循诚信原则，秉持诚信，恪守承诺。原告和李某在与被告B公司协议并达成合意之后，并没有重合同、守信用，而是希望钻法律的空子，企图背信弃义、擅自毁约。

最后，李某的行为是否构成表见代理的问题。表见代理是指虽然行为人没有代理权，但第三人在客观上有理由相信其有代理权而与其实施民事法律行为，该法律行为后果由本人承担的的代理。本案中，李某的行为权利外观上就是代表原告，构成表见代理，因此代理行为的后果由原告承担。

结语

新冠疫情期间，口罩行业乱象频发，交易极不规范，由此产生了大量疑难棘手的法律纠纷。在处理没有参考判例的法律纠纷时，律师既要掌握民法典中的合同规则，更要注重民法帝王条款“诚实信用原则”的运用。

本案中，律师立足于案件的相关证据，从所能收集到的证据中梳理出有利因素并将相关证据作为自身的观点支撑，同时找准案件的重点和难点。针对交易过程错综复杂不透明、合同约定与实际履行不一致、口罩机是否有质量问题、B公司不按原支付账号退款行为的效力、B公司与中间人李某还存在其他干扰本案认定的经济来往等难点，一一做好充足准备，在法庭上完整还原了案件事实，最终维护了司法的权威公正，也保护了一家为抗疫做出突出贡献的本土口罩机生产企业的合法权益，对疫情特殊时期多发的口罩机买卖合同纠纷具有一定的典型性意义。

作者简介

向劲，广信君达专职律师、执业专利代理师，同时具有法律及工科（医药）背景。向劲律师专注于复杂、疑难民商事诉讼、知识产权案件的办理，多次为政府部门、企事业单位及个人担任案件代理律师或者法律顾问，具有丰富的法律实务经验，擅长解决疑难纠纷。