前言

2022年5月10日晚间，为了加强从业人员自律管理，规范从业人员执业行为，促进基金行业机构合规、稳健运行，保护投资者合法权益，中国证券基金业协会发布《关于发布<基金从业人员管理规则>及配套规则的公告》（中基协发〔2022〕8号），告知协会制定了《基金从业人员管理规则》（以下简称“《规则》”）及《关于实施<基金从业人员管理规则>有关事项的规定》，自发布之日起实施。新监管规则下，私募基金管理人的从业人员资格要求及管理应如何合乎规范，新旧规则又有什么变化？

一、基金从业人员的从业资格变化

在管理人向协会申请登记时，评估管理人是否具有专业胜任能力是最重要的条件。无论管理人正面临申请登记或在登记通过之后具有合规需求，保持专业胜任能力是管理人在运营生涯中始终需要的条件之一。如何综合评估从业人员的专业胜任能力，一般就从业人员的工作背景、守法合规情况、职业道德和诚信情况、业务素质、工作能力、工作变动情况、是否持有从业资格等方面进行考量。其中，《规则》发布后，协会对从业人员资格要求有了一些变化。

《规则》发布前，私募基金管理人的资格要求没有统一规范，相关规范分散在《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）《私募基金管理人登记须知》《私募基金登记备案相关问题解答》，甚至在协会的登记反馈意见里。

按照《私募基金管理人登记须知》要求，从业人员资格管理按从事私募证券投资基金业务及从事非私募证券投资基金（股权）划分。其中，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员，包括法定代表人 /执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等均应当取得基金从业资格。从事私募股权投资基金业务的各类私募基金管理人，至少 2 名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。

那么非高管人员的资格要求如何呢？《基金法》第九条规定，基金从业人员应当具备基金从业资格。实务中，根据笔者在接受多个私募基金管理人的委托中累积的经验，结合协会往次反馈意见，一般建议私募基金管理人中从事募集、投资（含交易）、风控、运营、研究等职务的员工均应取得基金从业资格，对从事财务或行政人事技术方面工作的员工则不做强制要求。

管理人中，从事财务或行政人事技术方面等后台工作的人员是否需要基金从业资格一直不明，只能以管理人申请登记时协会的反馈意见为准。而《规则》发布后，以《规则》为统一规范的时代拉开序幕。

《规则》第五条第一款规定，从事私募资产管理业务的证券期货经营机构，及私募证券投资基金管理人中从事与基金业务相关的基金销售、产品开发、研究分析、投资管理、交易、风险控制、份额登记、估值核算、清算交收、监察稽核、合规管理、信息技术、财务管理等专业人员，包括相关业务部门的管理人员应当注册取得从业资格；第二款规定，私募股权(含创投)投资基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人等高级管理人员应当注册取得从业资格。

《规则》明确，私募证券投资基金管理人中，除了与基金业务相关的常见的岗位职能以外，财务管理人员、信息技术人员也应当取得基金从业资格，如人事行政等与基金业务无关的人员则无强制要求。

《规则》对于私募股权投资基金管理人的规定则沿袭了《私募基金管理人登记须知》中列举的内容，只列举法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)及合规风控负责人。那么，上述三者之外的人员需要基金资格吗？《规则》第四十条同时规定，对于私募股权（含创投）投资基金管理人的从业人员，法律法规、中国证监会及协会对其从业资格另有规定的，从其规定。所以股权基金管理人除法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人以外的人员从事基金业务的，也应按照《基金法》的规定取得基金从业资格。

结合协会的态度及笔者的经办案例，私募股权管理人除上述三岗以外的要求持证人员一般是指基金经理。因此，根据《规则》，私募股权管理人的持证岗位要求至少包含四个岗位，即法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人及基金经理。

《规则》对私募股权管理人的从业人员持证要求相对以往并未有太大变化，对已登记的私募股权管理人是个好消息。但是，对于拟申请登记的私募股权基金管理人来说，鉴于协会的监管标准日益提高，笔者仍然建议拟申请登记的私募股权管理人提高从业人员的持证比例，既为提高自身综合实力，也为提前应对政策变动风险。

本次《规则》最大的亮点，是将私募证券投资基金管理人内部从事财务管理、信息技术的人员囊括在需要取得基金从业资格的人员范畴之内。由此，建议私募证券投资基金管理人在《规则》的指引下，对名下员工进行全盘梳理，审查从业人员的从业资格适格性，进一步制定整改和优化措施，督导未能取得从业资格的相关岗位的员工尽快通过考试并完成注册。

值得注意的是，《规则》第五条将“从业人员”定义为以机构名义进行基金业务活动的人员，包括与机构建立劳动关系的正式员工及建立劳务关系或者劳务派遣至机构的其他人员等，管理人在对名下员工进行梳理时应特别注意这一点。

二、管理人的从业资格管理

根据《规则》，管理人进行从业资格管理的内容包括从业资格注册、从业资格信息变更、后续职业培训管理、诚信信息管理和从业资格注销等，如下所示：

管理人应根据自身的情况尽快落实上述规范的要求并履行从业资格管理责任。按照相关自律规则，协会可以对机构及从业人员的从业资格管理进行定期或不定期的现场及非现场自律检查。若管理人未按照上列规范履行从业资格管理责任，或拒绝、阻碍监管人员或自律管理人员依法依规行使监督检查、调查职权或者自律检查权，协会可能采取的措施包括但不限于暂停受理其从业资格注册、从业人员信息变更、从业资格注销、责令改正、谈话提醒、书面警示等纪律处分；情节严重的，对机构采取暂停受理相关业务等纪律处分；对直接责任人员采取谈话提醒、书面警示、要求参加合规教育等纪律处分。

三、总结

根据《规则》,笔者就管理人应履行的从业人员资格管理行为规范总结出下列要点，以助管理人合规参考：

1.应建立健全包括正式员工、劳务人员、派遣人员在内的全体从业人员的管理制度，明确各岗位职责。

2.在聘任从业人员时, 应当充分了解从业人员的工作背景、守法合规情况、职业道德和诚信情况、业务素质、工作能力、工作变动情况, 对其是否胜任拟聘任岗位进行认真评估, 审慎作出聘任决定。

3.指定专人担任资格管理员, 负责从业资格注册、从业资格信息变更、后续职业培训管理、诚信信息管理和从业资格注销等工作（指定或者更换资格管理员应当在5个工作日内向协会报备）。资格管理员需以机构名义操作从业人员管理平台、负责从业资格管理有关材料的审核，为从业人员提供从业资格有关的咨询服务，并且应该在从业人员信息变更发生的5个工作日内变更有关注册信息。

4.资格管理员应当制定年度培训工作计划，加强对从业人员的法律法规培训，组织职业道德规范及案例警示教育，督促从业人员参加各项专业技能培训，包括取得从业资质的从业人员后续执业培训。从业人员后续培训应该完成与法律法规、职业道德、专业技能有关的后续职业培训不少于15学时，其中职业道德方面的后续职业培训不少于5学时。

5.及时按照有关规定查询拟聘任从业人员诚信信息, 在从业人员入职后，定时按照有关规定查询从业人员诚信信息，出现有关情形的5个工作日内负责记入诚信信息。

6.在履行管理责任时主动发现自身及其从业人员有不符合规范的行为，积极有效整改，落实责任追究，主动采取措施有效减轻或者消除不良影响并向协会报告。