经国务院批准，中国证监会于2005年4月29日宣布启动股权分置改革试点工作。随后，中国证监会就推出了股权分置改革的两批试点上市公司（共46家）。随着股权分置改革试点的启动，表明了政府开始着手解决股权分置这一困扰我国证券市场发展的重大制度问题。

一、股权分置的由来及所存在的问题
　　通俗的讲，股权分置是指上市公司的一部分股份上市流通，一部分股份暂不上市流通。股权分置是近年来才出现的新名词，但股权被分置的状况却由来已久。早在上世纪90年代初期，为尽快把资本市场组建起来，同时避免国有资产流失，有关部门提出了“国有存量股份不动，增量募集股份流通”的股权设置暂行模式。1992年国家体改委等部门联合颁布的《股份制企业试点办法》就把股权设置为四种形式，即国家股、法人股、个人股和外资股，国家股、法人股和外资股不在二级市场上流通。 股权分置制度在很多方面制约了资本市场的规范发展。首先，使上市公司非流通股股东与流通股股东的利益冲突相互交织。具体表现在非流通股股东的利益关注点多在于上市公司资产净值的增减，而流通股股东的利益关注点多在于二级市场的股票价格，客观上形成了非流通股东和流通股东的“利益分置”。 其次，不利于上市公司的并购重组。以国有股份为主的非流通股转让市场是一个参与者有限的协议定价市场，交易机制不透明，价格发现不充分，严重影响了国有资产的顺畅流转和估值水平。 第三，股权分置也影响了证券市场的定价机制。在股权分置的格局下，股票的定价除了考虑上市公司的基本因素外，还应考虑包括暂不上市流通的非流通股的预期。因非流通股不能上市流通，直接导致了上市公司的流通股本规模相对较小，股市投机性强，股价波动较大等其他不利因素的形成，同时也制约着证券资本市场的国际化进程和产品创新。
二、股权分置改革的内容与程序
　　股权分置改革内容主要是非流通股股东向流通股股东支付一定的对价以换取非流通股股份的可流通。
　　截至2005年6月30日，我国共有1378家上市公司，上市公司股本总额为7356亿股，其中非流通股4694亿股，占64％。由于平均每家上市公司中非流通股份的比例高达2／3，这产生了两个后果：其一，可流动股份供应数量低，直接导致流通股股东以过高的价格在一级市场申购和在二级市场入市；其二，数量庞大的非流通股一旦并轨流通，将产生巨大的市场风险。因此在非流通股股份流通前，非流通股股东向流通股股东支付一定的对价是有其历史和现实原因的，对此，国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中规定了在解决股权分置进程中必须贯彻向流通股股东对价补偿的原则。     上市公司制定出股权分置改革方案后，公司股东大会就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。股权分置改革方案通过后，还应取得政府主管部门审批同意。之后，上市公司的非流通股股东按照股权分置改制方案使其持有的股票逐步获得上市流通。 目前，股权分置改革在试点范围内进行，随着股权分置改革的全面推行，将从根本上解决这一长期困扰我国资本市场稳定发展的历史遗留问题，为资本市场的健康发展奠定基础。通过股权分置改革，也将促使股份公司已发行股票不能全部流通的问题逐步得以解决，而且还平衡了股份公司非流通股股东与流通股股东之间的利益关系，实现了双方共赢。     三、股权分置改革与法律问题
　　目前在股权分置改革中，试点公司非流通股股东均做出了支付对价的承诺。这些承诺尽管各不相同，但内容均具体确定，非流通股股东且作出了明确的愿意接受约束的意思表示，已经构成法律上的要约，对非流通股股东具有法律约束力。 根据《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》规定，上市公司制定出股权分置改革方案后，应当聘请律师就股权分置改革发表法律意见。因此，律师应积极参与股权分置改革。 2005年8月9日