前 言

有限公司股权（本文简称“股权”）具有财产属性，特别是经营业绩良好的公司，其股权财产属性更为突出。同时，股权登记作为公开的商事信息，具有易查询的特点，将股权作为财产保全的标的物因此在诉讼中十分常见。但在司法实践中，有时候股权价值的评估较难实现，进而导致被保全的股权无法进行司法拍卖，严重影响诉讼目的实现。在笔者办案经历中，甚至有执行法官明确表示从未实操过有限公司股权司法拍卖。

无法司法拍卖导致有限公司股权的保全意义大大下降，经验的缺乏也使得律师同行在涉股权执行的案件中感到无所适从。本文拟通过对广东省内涉及有限公司股权价值评估的案件进行对比分析，并结合现行法律法规和笔者的办案经验，对有限公司股权价值评估的难点及实操方法进行总结，供大家交流、探讨。

一、执行程序中股权价值评估的现状

以“股权价值评估”、“执行”、“广东省”作为关键词在“无讼”案例系统进行案例检索，共检索到案例24个，经筛选其中直接相关案例13个。精读后确定实现了股权价值评估的案例为6个，未实现股权价值评估的案例为7个，未实现股权价值评估的比例为54%。

结合笔者办案经历及与从业者的沟通情况，实现了股权价值评估的比例应明显高于实际情况，造成该情况的原因，可能与部分“终本”裁定书未上网公开，而执行异议裁定书大部分上网公开相关。

二、无法进行股权价值评估的原因

（一）缺乏必要材料

《资产评估执业准则——企业价值》第十一条（以下简称“十一条”）对执行企业价值评估业务需要收集的资料进行了较为详细的规定，需要的资料包括但不限于公司的协议、章程、股权证明、业务、资产、财务资料。[1]

如果申请执行人并非公司股东，或者只是公司小股东的，通常无法取得相关资料，这构成了对股权价值评估最大的制约。

相关案例如（2019）粤0606执2416号佛山市讴歌物业管理有限公司、佛山市进航贸易有限公司金融借款合同纠纷执行一案：

“查封被执行人周雁萍持有的佛山市XX有限公司的股权，因未能收取该公司的相关财务账册资料，无法进行股权价值评估，暂无法进行处置”；[2]

（2018）粤0606执2003号佛山市顺德区精印包装印刷厂、南阳颐宝生物科技有限责任公司、张玉朋等承揽合同纠纷执行一案：

“查封被执行人持有的XX公司、XX公司的股权，因未能收取该上述公司的相关财务账册资料，无法进行股权价值评估，暂无法进行处置”。[3]

（二）需要由申请人代垫评估费用

《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》第三十三条规定：

“网络询价费及委托评估费由申请执行人先行垫付，由被执行人负担。”

根据上述法律规定，若需要进行股权价值评估，还需由申请执行人先行垫付委托评估费，而相关费用并不低廉，再加之拟评估的股权价值存在很大的不确定性，导致许多申请执行人止步于此。

如上海一中法院公众号发布的文章《类案裁判方法 | 涉有限责任公司股权执行案件的办理思路和执行要点》所提及的相关案例：

G公司40.23%的股权，是被执行人名下唯一可供执行的财产。E公司申请对该股权进行拍卖。法院依法告知申请人E公司需事先垫付股权评估所产生的费用，并根据评估内容初步估算垫付费用为10万元。若后续股权拍卖成功，则该笔费用从拍卖所得款中受偿；若拍卖不成功，申请人无权要求返还该笔垫付费用，不足部分尚需足额补交。后E公司拒绝垫付评估费，G公司相关股权未进入司法拍卖程序。[4] SHAPE \* MERGEFORMAT

三、成功案例的特征

虽然进行股权价值评估存在较大难度，但仍有部分案例成功取得了评估报告，成功案例对实现股权价值评估具有重要的启示和参考意义，具体如下：

（一）进行股权价值评估不以取得了十一条规定的全部资料为前提

如上文所述，十一条规定的资料较多，但并非全部资料都是必需的，根据法律规定以及案例研究的结果，取得评估报告并不以取得十一条规定的全部资料为前提。

《资产评估执业准则——企业价值》第七条规定：

“因法律法规规定、客观条件限制无法实施核查验证的事项，资产评估专业人员应当在工作底稿中予以说明，分析其对评估结论的影响程度，并在资产评估报告中予以披露。如果上述事项对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度，资产评估机构不得出具资产评估报告。”

根据上述法律的规定，如果存在无法核查验证的事项的，评估人员可以在说明后发表保留性意见，只有在无法核查验证的事项对评估结论存在重大影响时，资产评估机构才不得出具资产评估报告。

可以支持相关观点的案例包括，（2019）浙10执复50号杨育光与福建中豪房地产开发有限公司执行纠纷一案：

“因中豪公司财务账册不齐，故兴元公司采取在评估结论中详尽披露评估依据瑕疵的方式，作出法院处置参考价并无不当。”[5]

（2014）粤高法执复字第169号黄飞林,深圳市中联环投资有限公司,深圳市国野股份有限公司执行纠纷一案：

“2014年1月20日，鹏信评估公司对上述股权作出了“鹏信咨询字（2014）第045号”价值分析报告书，……评估报告的“特别事项说明”中载明：“……因中联环公司未配合提供相关材料，且截至2012年度账面上未体现该项资产，我们无法对此进行核实，亦无法确定其享有的开发权益具体数额，故无法对此进行评估。”[6]

但较为遗憾的是，相关判例中不能直接说明进行股权价值评估所要材料的最低底线，而根据上文提及（2019）浙10执复50号杨育光与福建中豪房地产开发有限公司执行一案执行裁定书的内容，缺少了少部分的财务账册，仍可以出具评估报告。该问题可能需要由具备专业资质的人员结合个案进行具体分析，而无法一语概之。

（二）取得的评估报告具有相当高的确定性

虽然法律规定了对于评估报告异议的救济途径，但取得了评估报告之后，该报告的结论具有相当高的确定性，在检索到的相关案例当中，仅发现1个评估报告被推翻的情况。

评估报告被推翻的一案为（2016）粤执复163号中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司与深圳市金业集团有限公司、东欧经济发展有限公司金融借款合同纠纷执行纠纷一案，被推翻的理由为关键信息没有进行披露，评估报告可能损害潜在竞买人的合法竞价权益，且在使用时评估报告已经过期，具体情况如下：

“而在关键信息没有充分披露基础上形成的股权价值评估报告，确实有可能损害作为利害关系人的中国家乐福公司和其他有意竞买金业公司在乐荣公司持有的25%股权的潜在竞买人的合法竞价权益。

……

天健公司在向深圳中院提交评估报告时，评估报告便已过有效期。

……

综上所述，由于评估机构天健公司所作的评估报告，在评估对象的选定和有效期方面均存在明显瑕疵，深圳中院在确认该份评估报告效力基础上作出的（2011）深中法恢执字第1100-2号通知书，也就难言客观和公正，应当予以撤销。”[7]

值得注意的时，该裁定书作出于2016年10月3日，而在2018年9月1日后，《关于确定财产处置参考价若干问题的规定》开始施行，关于评估报告的实质内容的异议的救济程序有所调整，该案例的借鉴意义存在一定的局限。[8]

结 语

司法实践中虽然实现有限责任公司股权价值评估的成功比例不高，但本文经过案例检索，仍发现了一些成功案例，相关案例及法律规定对有限责任公司股权价值评估的具体操作及该类型案件的办理思路具有启发性和参考价值。

例如，《资产评估执业准则——企业价值》为股权价值评估需要的资料提供了指引，因此在进入执行程序甚至是实体审判前，债权人一方不妨根据该类相关指引积极收集股权价值评估需要的证据，为后续股权价值评估打下良好的基础。

另外，因评估费用较高且须由申请人垫付，因此建议债权人提前做好费用预算准备，包括预判股权的拍卖价值等。关于股权的司法拍卖参考价，根据《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》第二条的规定，可以采取当事人议价方式确定，因此债权人值得尝试以当事人协商议价的方式确定司法拍卖参考价。

增加有限责任公司股权价值评估及司法拍卖的成功率，可以更好地协助诉讼目的的实现，希望本文的研究和梳理，可以为相关案件的办理起到一定的借鉴作用。

注释

[1]参见《资产评估执业准则——企业价值》第十一条，值得注意的是，该条列举的所需资料为“通常包括”，而非“必须包括”。

[7]参见（2016）粤执复163号中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司与深圳市金业集团有限公司、东欧经济发展有限公司金融借款合同纠纷执行裁定书。

[8]对报告不服的救济途径主要规定于《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》第二十三条、二十四条、二十五条。当事人、利害关系人可以提出异议的内容可以大体分为两类，第一类为对评估报告的实质内容的异议，具体内容包括参照标准、计算方法及评估结果；第二类为对评估的形式及程序的异议，具体内容包括财产基本信息、财产范围、评估机构或者评估人员的资质、评估程序。

对于实质内容的异议，人民法院应当在三日内交评估机构予以书面说明。评估机构在五日内未作说明或者当事人、利害关系人对作出的说明仍有异议的，人民法院应当交由相关行业协会在指定期限内组织专业技术评审，并根据专业技术评审出具的结论认定评估结果或者责令原评估机构予以补正。

对于程序内容的异议，人民法院参照《民事诉讼法》第二百二十五条的规定进行处理，即处理方式为执行异议，若对人民法院的裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议。