“股东压迫”又称“股东压制”，为方便表述，下文统称“股东压迫”。从世界范围来看，股东压迫是各国封闭性公司面临的普遍性治理难题。在我国，股东压迫问题呈现多发特点，在撤销股东会决议、股东僵局诉讼等类型案件中作为主要诉由。但我国现行公司法未对股东压迫提供明确的救济路径，有限公司的封闭性和资本多数决原则使受压迫的中小股东陷入进退两难的尴尬境地。实践中，《公司法》第20条规定赋予了法院运用股东压迫理论裁判的空间，据以对利益受损的中小股东提供救济。那么，到底什么是股东压迫？司法实践中对股东压迫有无明确的衡量标准？哪些情形下利益受损股东可以援引股东压迫理论获得救济？本文笔者将为大家介绍股东压迫理论，分析法院在实践中认定股东压迫的规则，尝试对以上问题作出回答，供大家交流探讨。

一、案例引入

最高院指导案例：李建军诉佳动力公司决议撤销纠纷案[1]

  原告李建军系被告佳动力公司的股东，并担任总经理。佳动力公司股权结构为：葛永乐持股40%，李建军持股46%，王泰胜持股14%。三位股东共同组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方可有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方可有效。2009年7月18日，佳动力公司董事长葛永乐召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了“鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该决议上签名。

  一审法院支持原告的诉讼请求，撤销被告佳动力公司于2009年7月18日形成的董事会决议。理由：李建军的炒股行为是经过佳动力公司董事长同意后进行的，董事王泰胜也知情。因此，在这一事实基础上形成的董事会决议，缺乏事实及法律依据，其决议结果是失当的。

  二审法院撤销了一审判决，驳回李建军的诉讼请求。理由：该次董事会的召集程序、表决方式未违反法律、行政法规或公司章程的规定。佳动力公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李建军总经理职务的原因，而解聘李建军总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。

  律师评析：该案件虽然被列为指导案例，但一直受学界诟病，被认为有误导裁判的倾向。该案一、二审法院之所以作出截然相反的判决，除了对公司法条文的适用以及公司自治原则的理解出现分歧外，更在于对股东压迫理论的把握出现差异。该案中葛永乐、王泰胜共同利用表决权的优势，编造不存在的理由，剥夺李建军通过任职总经理职务获得报酬以及介入公司实际经营的权利，实现了对李建军的排挤，这就是股东压迫的体现。

二、何为“股东压迫”

  股东压迫通常是指多数股东利用其有利地位，通过操纵公司的股利派发、人事任免、薪酬政策等手段排挤、欺压其他股东，使后者不能正常参与经营管理或不能获得相应的投资回报。[2]简单而言，就是代表多数表决权的股东（下文统称“大股东”）利用其表决权上所占的优势排挤其他股东，谋取私利。股东压迫作为一种司法解散事由最早出现在美国。往后的发展中，股东压迫理论被广泛运用于中小股东的权利救济，包括知情权、表决权、利润分配权、获得报酬权等合理期待利益；以及公司利益的救济，控股股东利用其优势地位与公司建立借贷关系、进行关联交易等攫取公司财产。

三、认定规则

  通过案例研究可以发现，法院对于股东压迫理论的适用是较为保守的。处理公司纠纷时，法官更倾向于简单机械地适用公司法条文处理表面问题，没有挖掘案件背后的价值。[5]我们试图通过综合分析现有理论基础以及裁判思路，对股东压迫的认定规则作出了以下总结：
（一）公平原则
  公司治理的核心是股东自治，在私法领域，法无禁止即可为，公权力不应随意介入。但私权利离开了公权力的保障也难以正常运作。当私主体间的矛盾难以通过平等协商解决时，公权力就有必要介入去调和矛盾，实现社会的公平价值，否则就会损及公共利益以及公共秩序。因此《民法典》规定：显失公平以及以欺诈、胁迫手段作出的民事法律行为是可撤销的；恶意串通以及违反法律、行政法规的强制性规定、违背公序良俗的民事法律行为是无效的。
  股东压迫行为往往就表现为控股股东利用其他股东的弱势地位作出显失公平的决议，或者几个股东通过恶意串通形成表决权上的优势对其他股东进行排挤，从而谋取私利。即使如此，何为“公平”仍然是一个较为抽象的概念。在司法实践中，也常因难以准确把握显示公平、恶意串通的边界而无法对股东压迫行为进行认定。这不但需要考验法律适用者的法律素养，也需要法律适用者通过案件的细节去对股东的真实意图进行把握。

案例1：

  在卓戊鑫、王春梅等与数据公司公司决议效力确认纠纷案中[6]，被告数据公司于2019年7月5日召开临时股东会，作出将卓戊鑫（62.5万元，10.625%）、王春梅（87.5万元，14.875%）等人的出资实缴时间由原来2034年12月31日提前至2019年8月5日的决议，理由是公司目前面临资金短缺。原告以股东压迫为由请求法院判决决议无效。

  法院最后认为上述决议是有效的，理由：涉案股东会决议内容系在被告部分股东已足额或部分实缴出资的情况下，要求尚未完全实缴出资的股东（即卓戊鑫、王春梅等）提前认缴剩余出资的出资时间。该变更方式本身对各股东并无显失公平之处，三原告也无证据证明其他股东间存在恶意串通等，造成卓戊鑫、王春梅权益明显受损。

  法院认为在其他股东已经缴纳出资的情况下，要求原告按照股东会决议提前履行出资义务是公平的，单从这一点来看，符合股东平等原则。但是进一步仔细分析，法院在对该案是否存在股东压迫的审查上存在不足。首先，法院没有审查被告是否存在资金短缺的情形，被告也没有举证证明公司存在资金短缺情况。其次，法院没有审查加速出资是否必要，理由是否正当，以及公司是否有向原告阐明加速出资的理由。再次，法院没有审查出资期限是否合理，原告是否有能力在短期内出资。

（二）合理预期原则

  合理预期原则，是指基于章程的规定、协议的约定以及商业规则、理性判断，股东对自己投资收益、报酬、职位、福利、义务、责任等的心理预期。合理预期原则包含了两层含义：第一，章程或协议对股东设定义务、责任，需要对这种义务、责任进行明确、清晰的表述，否则不能随意要求股东履行额外的义务或责任；第二，章程或协议对股东的权利进行了设定，就应遵守这种设定，不能随意剥夺股东的权利。

案例2：

  在安盛公司与祝鹃股东会决议罚款纠纷案中[7]，公司章程规定：股东有下列行为之一出现时，必须全部转让其在公司的股份……此种情况下转让股份的价值按当时公司账面净值折算后扣除给公司造成的损失及股东会决议的罚款后的余额计算。2009年1月5日，安盛公司召开股东会，并形成股东会决议，决定由公司强行回购祝鹃在公司的全部股份，对祝鹃处以人民币50000元的罚款。

  法院最后确认安盛公司2009年1月5日临时股东会决议第二项“对被告祝鹃处以人民币50000元的罚款”内容无效。理由：安盛公司在修订公司章程时，虽规定了股东会有权对股东处以罚款，但却未在公司章程中明确记载罚款的标准及幅度，使得祝鹃对违反公司章程行为的后果无法事先预料，况且，《安盛员工手册》的《奖惩条例》第七条所规定的五种处罚种类中，最高的罚款数额仅为2000元，而安盛公司股东会对祝鹃处以50000元的罚款明显超出祝鹃的可预见范围。

（三）比例原则

  比例原则，要求目的与手段相适应，虽是行政法上的概念，但在公司决议纠纷中却有较广的适用。在股东压迫下作出的决议，往往就体现为大股东通过公司决议对小股东的权利义务作出安排，而这种安排与其要实现的所谓的“目的”是不合比例的。比例原则与合理预期原则在公司决议纠纷中有着密切关系。当公司决议违反比例原则，也意味着股东难以实现其合理预期利益。相对公平原则，比例原则以及合理预期原则会对股东压迫行为提供更易操作的认定规则。

案例3：

  在百利来公司与涌源公司公司决议效力确认纠纷案中[8]，百利来公司占涌源公司30%的股权，认缴出资额为900万元，认缴期限为2035年5月1日前。2017年3月2日，涌源公司召开股东会，决议要求百利来公司在2017年5月1日前履行270万元出资义务的决议。公司分红依据出资实际到位比例分配。股东不能按期出资的，股东会有权解除其股东资格。

  法院最后确认涌源公司于2017年3月19日作出的股东会决议无效。理由：1.在认缴制下，公司要求股东加速出资，要求公司对出资作出合理说明，即具有商业目的；又应对股东的出资金额和期限要求合理，即目的与手段符合正当比例。接着法院从涌源公司是否在召开股东会时介绍提前出资的理由以及出资的金额、时间的合理性展开论证。2.在正常情况下，涌源公司股东包括百利来公司对章程约定的缴纳出资时间持有“合理预期”利益，这种心理预期对其投资起着决定性的作用。但现谦源公司、涌源公司无证据证明关于提前出资的约定是为了公司利益和合法商业目的修改章程的，因此，认定为大股东滥用了资本多数决原则，构成对小股东压迫式权利滥用。