编者按：

律政风采，继往开来，百花齐放，创造精彩。为促进提高法律服务意识及水平，进一步拓宽法律服务市场，推动法律服务的专业化发展，广信君达律师事务所举办第二届法律服务产品大赛，展示本所律师优秀法律服务产品，欢迎业界同仁交流探讨。

注：本次作品展仅供学习交流，不代表正式的法律服务与法律意见，不具备任何明示或暗示的承诺与保证，如有法律问题，建议咨询专业律师。

一、产品简介

（一）研发背景与意义

虽近年受疫情以及中美关系的持续紧张等各方面政治、经济因素的影响，对中概股公司来说，去到美国纽交所或纳斯达克上市有些许困难，但实施中国企业“走出去”战略始终是在坚持我国的基本国策。对已经在美国上市的中国公司来说，在美国证监会（SEC）对中概股上市公司的政策日渐严苛并多变的不利情形下，保持上市公司符合SEC的要求，尤显重要而艰难。其中已上市公司的年报披露工作，是一项长期、持续且重要的工作。美国上市公司的年报撰写工作，以英文为主要语言，涉及中国国内法、美国法及其他境外地区法律，需要中国律师、美国律师、其他境外地区律师及审计机构的通力合作。我们作为中国律师一方，多年来，持续为美国上市公司提供与上市相关的中国律师服务，尤其针对美国上市金融公司的年报服务，总结出了一套高质、高效的法律服务模式，并凝炼成法律服务产品，可批量及规模化适用于美国上市金融公司，类推适用其他美国上市公司。

（二）产品特色

产品具有以下三特色：

一是以英文为主要工作语言，且符合“Plain English Campaign”（简明英语运动）的要求。年报及其他相关文件，在美国证券交易所披露，所有的相关工作当然应以英文为主要工作语言，包括与各方之间的沟通、邮件等。同时，美国上市公司的年报及其他相关文件的受众为美国的民众居多。因此，“Plain English Campaign”，即用简单平实的英文，清晰、准确地表达复杂、繁琐的专业法律法规的内容，让美国普通投资者容易理解年报中的内容，是年报及相关法律文件撰写的必备要求，既是一大难点，也是最大的特色。

二是专业性非常强。涉外元素占了较大比例，尤其应达到精通国内外证券、基金、泛资管等证券及金融、资本市场领域的法律法规及专业知识的程度，同时，还应广泛掌握外汇管理、外商投资并购、税务、网络安全、个人隐私保护、知识产权、劳动法等与美国上市公司境内运营主体境内运营相关的中国法律法规的规定并保持持续关注更新的状态。

三是极具实操性和指导性。经过多年的努力和总结，已经形成了一套较为成熟的模式，成功将工作成果以系统化、模块化的形式呈现，只需结合不同目标公司的主营业务特点和需求，修改板块中个体特点部分，整合模块化部分，就可形成工作成果。

二、服务范围

因上市公司的种类非常之多，为了能够将该法律服务产品化、具体化，我们对其适用的范围进行了一定的限缩。本次我们产品的服务对象为采用VIE架构、在中国境内有运营实体且已经在美国上市的金融公司，如基金销售公司、资产管理公司等。

三、产品内容

本法律服务产品，总结起来为两个“三”，即“三模块”和“三库”。

“三模块”，作为中国律师，在年报中负责的内容主要分为三个模块，VIE Structure、Regulation和Risk Factor。

“三库”，即词汇库、法律法规库和表述库。为了更好更高效地完成“三模块”的内容并符合“Plain English Campaign”要求，并在有需要时作为一个成熟的产品适用到其他不同目标公司，则需要用到“三库”，根据每一个模块的特点相应使用不同的库处理。

第一库为词汇库。在多年提供此项法律服务的过程中，我们总结了使用频次较高、且具有较大借鉴意义的单词或词组，并归纳入库，以中英文对照的形式呈现，其中包括涉及到金融专业领域的用语，以及在积累后总结出美国正式文件中的特别用法。其中有些用语为我们在服务过程中符合美式用语要求的创新。因中美经济、法律、文化的差异，很多中国法律术语在美式用语中没有相对应的表述，如公募基金。我们在查阅了大量中外文献后，最终确定统一使用Publicly Raised Funds，最终也是得到了SEC的认可并一直沿用至今。词汇作为语言的基础广泛使用在各个模块。

第二库为法律法规库。作为中国律师，对于法律法规的把握至关重要。在多年提供此项法律服务的过程中，我们将可能涉及到的中国法律法规进行了归纳总结并入库，结合年报法律法规模块相应的要求，按照领域划分，从法律的名称到颁布时间和内容都做到统一标准的中英文对照，其中包括法律、行政法规以及各部门、机构出具的各项通知。同时一直保持定期整理更新的状态，及时筛除失效的文件，补充新颁布的文件，包括草案及征求意见稿。在内容上，既包括针对不同金融公司主营业务不同的特殊领域，如基金销售，也包括同样在美国上市的其他中概股公司基本都会涉及到的如外汇、外债劳动和社会保险、税法等领域。

第三库为表述库。同样也是在提供此项法律服务的过程中并且借鉴参考了其他公司的年报及SEC的规范性文件而总结出的可以适用于大部分符合条件公司的一些表述，在年报的相应段落可以直接使用无需修改，其中包括一句话开头的表述以及一段完整的结论。年报的风险因素模块，可以看作是对上述两个模块的总结，将所有因VIE架构和法律法规可能导致的风险，披露给证券交易所面向的普通投资者，因此也是需要使用大量的观点性语句，从表述库中选择即可。

四、产品前景

本法律服务产品经过四年的发展，目前已趋向成熟，对于本产品未来进一步的发展，主要可从以下三个维度展开。第一，本产品由VIE架构产生，但在实践中并不局限于采用VIE架构的公司，我们总结出的“三库”，可以在很大程度上适用于采用其他架构在美国上市的中国公司。第二，本产品目前主要针对金融领域的上市公司，随着时间的积累，我们会逐步拓展本产品的适用领域，适用于各种领域的上市公司。最后，本产品目前仅针对美国上市公司年报的披露，本产品也将可应用到SEC要求的其他各种文件的披露工作中，如Form F-1、F-3、F-4等。

五、服务团队

饶芙蓉律师 | 团队负责人

合伙人

执业证号：14401200811138126

叶世宝律师

执业证号：14401200110421020

张芷晴律师

执业证号：14401202211487120

孙楚杭实习律师

饶芙蓉律师团队专注于大金融及国有企业法律业务领域并业绩突出，国有企业改制、并购重组、资产管理等业务经验丰富。专业领域包括证券、基金、期货、融资租赁、担保及公司法领域，包括但不限于一般公司改制并购、资产重组、IPO／新三板挂牌业务、境内外上市后公司规范运作、投融资、公私募基金、期货、其他金融衍生品、金融及期货交易所业务、资产证券化、重大不良资产重组等相关业务。

叶世宝律师专攻涉外业务，涉外法律服务经验丰富。担任广州外商投资企业协会、英国广东商会以及其成员企业的法律顾问，就国内企业和外商投资企业的国际贸易事务及外商投资企业在中国的商业存在以及资产/股权购买为其提供法律服务。

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