引   言

近日深圳市腾讯计算机系统有限公司（简称“腾讯公司”）的心情，用其公司官方微博表述来说是“一言难尽”。网上相关报道显示，腾讯公司从2019年4月起，通过QQ飞车手游S联赛活动为贵阳南明老干妈风味食品有限责任公司（简称“老干妈公司”）的“老干妈”品牌辣椒酱尽心尽力打了一年多的广告，而1600多万的广告费用却迟迟收不到。

于是腾讯公司通过深圳市南山区法院2020年4月24日出具的保全裁定书查封了老干妈公司1624.06万元的银行存款。此事于2020年6月29日在网络传播开来，一个是互联网游戏行业“大佬”，一个是食品行业的“国民女神”，两个毫不相干的公司产生纠纷，引发众多网友围观和热议。而老干妈公司在6月30日声明回应从未或授权他人与腾讯公司就“老干妈”品牌签署过《联合市场推广合作协议》进行推广活动，也从未与腾讯公司进行过任何合作。之后，贵阳市公安局双龙分局快速响应，在7月1日发布警方通报，称有三个犯罪嫌疑人伪造老干妈公司印章，冒充市场经营部经理，与腾讯公司签订了合作协议，其目的是为了获取腾讯公司在推广活动中配套赠送的网络游戏礼包，之后通过互联网倒卖非法获取经济利益。于是，众多网友吃了一个难以置信的“大瓜”，腾讯公司居然会在合同签订过程中遭遇诈骗？

笔者团队将通过上述案例，详细分析公司如何通过合同正式签署前的有关咨询调查方法、合同签订后的履约风险防控办法，防范合同签订诈骗风险、签订一份真的合作合同。笔者团队建议可考虑采取以下法律风险规避措施防范合同诈骗风险：

1.合同签订前仔细审核对方洽谈人员的身份信息和授权文书，进行详细的资信调查

公司与合同对方洽谈合作合同之前，应仔细核查对方洽谈人员的身份信息，包括不限于身份证、工作证、名片、授权文书。有读者会认为，查看了相关证件但未必能看出什么问题，如果合作方有意假冒，不排除有可能这些证照和文书都是假的。所以在审核时，更多的是关注细节，例如：

（1）身份证号码的数字是有特定含义的，对应不同的省份地址和年龄等信息，可以通过数字与省份地址、对方直观年龄等是否匹配等方式去核查和发现是否为假的身份证（启动诉讼时还可通过公安部门去核查身份信息的真实性）；

（2）通过查询合作方的官网或工商部门的企业信用查询网站（如企查查、启信宝、天眼查等），了解该合作方的相关新闻报道；

（3）通过企业工商信息公示系统或者公司官网显示的对方公司电话，电话确认洽谈合作联系人是否在该公司任职；

（4）核查名片上所写的联系地址是否与官方地址一致、核查联系人邮箱后缀是否与官网联系邮箱后缀一致（一般大公司都会指定用统一后缀邮箱，需要正式入职通过审批才可以开设公司邮箱）；

（5）核查授权文书的内容表述是否过于空泛、授权权限非常模糊或者权限非常之大（一般越规范的大公司，其授权文书写得越清晰，包括授权时间、事项、权限范围、授权审批事项及金额等都有明确界定），而诈骗分子如果起草虚假授权文书不排除可能会将权限写得越大越好，这样可以避免要获得更高一层领导的审批而暴露假冒行为。

2.合同签订前应仔细审核合作对方提供文件加盖公章的真伪

授权文书或者介绍信上会加盖公章，如果该合作方公司是上市公司，可以将洽谈人员提供的授权文书或者介绍信上加盖的公章与其公司公开披露文件上的公章（包括公章字体、样式、公章上的编号等信息）进行详细比对。此外，可以考虑前往工商部门调取该公司的工商基本档案文件，详细去比对公章是否一致。尽管如此，如果对方有意诈骗，伪造一模一样的假公章其实并不太难，因此如果对对方公章确有怀疑，建议联系公安部门核实该公章是否与其公司备案公章一致。

3.详细了解对方的合作意图和目的、审核商业合作真实性和合理性

骗子可能是一个好的演员，但是要伪装一个非常“真实的”合作伙伴其实并不容易，需要对被伪装的公司情况了如指掌才不容易识破，如没有深入做功课的就可能很容易被识别出来。所以，在比较重要的商业合作谈判开始前，建议与对方商务洽谈人员沟通，详细了解其合作的目的和意图，判断该合作项目与其企业惯有的投资、合作、管理风格是否吻合（如老干妈公司给大众感觉经营风格偏稳重保守，通过一款年轻人玩的QQ飞车游戏来植入广告是否有歧义）？这个合作项目对其公司有何好处？商业合作模式是否符合商业逻辑、具备合理性？可考虑询问洽谈人员了解其公司对于该项目的合作目标、业务目标、财务数据等及该项目对其目前的市场数据的影响等。

前述询问，了解得越细越能够辨识出与您洽谈的人员是否熟悉其公司业务，对公司的有关经营业务和财务数据如数家珍。通过辨别对方透露信息是否与该公司官方信息一致、存在漏洞或者前后矛盾的地方，从而识别合同诈骗风险。

4.从商业合同条款的谈判仔细甄别对方是否是一个真正的合作伙伴

通常来说，双方对商业合作条款的谈判都是据理力争的，特别是对重大的合作合同，往往要通过公司业务部门、法务部门以及外聘律师的多轮谈判才能签订下来。合作伙伴和您谈大项目合作时，对于不利其的条款既不反对也不提修订意见，可并非是一件好事。因为真正的商业伙伴在合作共赢的同时也会在意自己的利益问题，并据理力争合同条款。此外在商业合同合作方式上，如果考虑通过“放长线钓大鱼”，但不排除对方反而看中的是您钓大鱼之前不断投放的小“鱼饵”，故也需要防范这种“大鱼”未上钩前的“鱼饵”持续投放损失风险。例如，腾讯公司与诈骗团伙的合作合同中，腾讯公司可能看中的是广告投放后的大额广告费，而对方希望得到的是腾讯公司在推广活动中配套赠送的网络游戏礼包。

5.合同审核需要流程，但是不能过于依赖流程，每个审核环节都需承担各自审核责任

大型公司对合同审核都会制定详细的制度规定和审核流程，如业务部门审核——财务审核——法务审核——公司领导审批，可尽可能规避合同风险。但是以笔者团队的经验，注重合同签订流程控制的时候有个问题要规避，那就是每位参与合同审核环节的相关负责人都要保持自身的独立判断，避免依赖甚至是完全依赖前端或者后端的审核，特别是“一个和尚挑水喝、两个和尚抬水喝、三个和尚没水喝”的风险，即前端审核的人可能会想“反正后面有人会审核，我随便看一下签字好了”，而后面的审核人员可能会想“前面的人员都已审核签字，那应该没问题，我就走个流程签字审批通过就行了”。

有时，商务或业务部门可能会想：我只管与客户接触，谈妥合作事项和合同价格就好，合同条款审核是法务的事情，把合同提交给法务即可；也不交代任何合作背景、谈判过程中双方重点关注问题以及需要法务重点把关的事项。而法务部门通常是对业务部门提交的合同进行书面审核，除非特别重要、金额特别重大的合同，一般不参与每一个合同的具体谈判。所以对于公司法务来说，如果业务部门不主动告知上述信息，或者没有与业务部门进行详细的商业框架、合作模式和合作背景的确认，没有详细了解双方对于本次合作关注的利益点、风险点、希望实现的目标，否则不排除会无法关注到合同签订过程中的合作对方资信问题和合同诈骗风险。因此，为了避免出现合同签订诈骗风险，建议业务部门和法务部门均需参考以上第1点所述方法对合作伙伴进行详细资信调查，辨识合作伙伴的真实可靠性。法务部门或律师需要通过详细了解双方的合作背景、项目沟通情况、合作要点、各方利益重点和关注事项，来协助业务部门判断项目合作的商业逻辑是否正常和合理，然后才是审核合同的具体条款。

6.合同信用政策需要谨慎设置，账期不可过长、金额不可过高，应及时催收应收账款

腾讯公司与诈骗团伙从网上的公开信息来看，双方于2019年4月开始合作，至腾讯公司采取保全措施时，已拖欠1624万广告费。腾讯公司自嘲“别人买一瓶辣椒酱亏8块，他们碰到假辣椒酱，亏1600万。”那么公司碰到合同诈骗，要如何避免产生巨大损失？笔者团队建议可以考虑采取以下措施尽可能规避合同诈骗风险并尽可能减少经济损失发生：

（1）对合作伙伴科学设置信用政策，不要迷信大客户，尽可能让客户支付一定比例的预付款以避免假冒风险；

（2）建议与合作伙伴定期（最好每月）对账，要求对方公司定期盖章确认应付款金额，对账函件应当快递到该公司的官方地址；

（3）应收账款逾期超过半年的，建议通过发公司函或者律师函的方式及时催收，这些函件除了发给经常联系的经办人之外，还应当发给该公司的法定代表人或者总经理；通过上述操作，即便遇到合同诈骗，也容易及时发现被骗，从而避免产生更大的损失。

（4）如果合作伙伴出现其他合同履行违约时间，同样应尽早通过发公司函或者律师函来函告对方采取补救措施，承担有关违约责任，这样也可尽早识别合同签订假冒风险，避免有关损失的进一步扩大。

以上合同签订之前的合作伙伴资信调查方式、合同审核过程中的注意事项、合同签订后的履约风险防控措施，供读者参考，相信将有助于企业/公司规避有关合同签订诈骗风险。